En los últimos años, la República Dominicana ha sido parte de una tendencia internacional que ha llevado los programas de cumplimiento desde el ámbito de las buenas prácticas corporativas hacia una posición cada vez más relevante dentro del ordenamiento jurídico. Esta evolución refleja una idea esencial: las organizaciones no solo deben ajustarse a las normas aplicables, también deben contar con mecanismos internos que les permitan identificar, prevenir, gestionar y corregir oportunamente los riesgos derivados de sus actividades.
Un programa de cumplimiento puede definirse como el conjunto de políticas, procedimientos, controles, actividades y recursos establecidos por una organización, para asegurar la materialización de sus obligaciones legales, regulatorias, contractuales, éticas y corporativas. Su objetivo principal es identificar, evaluar, mitigar y monitorear los riesgos a los que puede estar expuesta una persona jurídica en el desarrollo de sus actividades.
En el contexto dominicano, esta tendencia ha tenido distintas manifestaciones. La Ley núm. 155-17, sobre el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, incorporó obligaciones específicas para los sujetos obligados en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (PLAFT/FPADM). Posteriormente, a través del decreto núm. 36-21, se creó el Programa de Cumplimiento Regulatorio en las Contrataciones Públicas, orientado a promover la integridad, la transparencia, la gestión de riesgos y la prevención de irregularidades administrativas en el ámbito de la contratación pública.
Más recientemente, la Ley núm. 74-25, que instituye el Código Penal de la República Dominicana, introdujo un nuevo marco de relevancia para los programas de cumplimiento, al regular la responsabilidad penal de las personas jurídicas. De conformidad con este régimen, una persona jurídica puede responder penalmente por infracciones cometidas por sus órganos, representantes o subordinados, cuando dichos hechos sean consecuencia del incumplimiento de sus deberes de dirección, control o supervisión. Este cambio refuerza la importancia de que las organizaciones adopten mecanismos internos adecuados de prevención.
En ese sentido, los programas de cumplimiento no deben entenderse únicamente como documentos formales o manuales internos, sino como sistemas de gestión orientados a prevenir riesgos, promover una cultura organizacional íntegra y fortalecer la capacidad de respuesta frente a posibles incumplimientos.
Para diseñar un programa efectivo, el primer paso consiste en comprender el contexto interno y externo de la organización. Esto implica analizar su actividad económica, estructura, tamaño, modelo de negocio, relaciones con terceros, procesos internos, entorno regulatorio y principales áreas de exposición. A partir de ese diagnóstico, la organización puede identificar los riesgos más relevantes y establecer controles proporcionales a su naturaleza, complejidad y nivel de exposición.
Aunque los programas de cumplimiento pueden variar según las características de cada entidad existen componentes esenciales que suelen estar presentes en un modelo efectivo. Entre ellos se encuentran la identificación de riesgos, la existencia de políticas y procedimientos claros, la asignación de responsabilidades internas, la autonomía suficiente de las funciones de control, los canales de reporte o denuncia, la capacitación continua, los mecanismos disciplinarios, el monitoreo permanente y la revisión periódica del modelo.
La identificación de riesgos permite detectar situaciones, eventos o circunstancias que podrían afectar los objetivos de la organización o generar consecuencias legales, reputacionales, operativas o financieras. La gestión de riesgos, por su parte, comprende las actividades coordinadas que permiten dirigir y controlar la organización frente a esos eventos, reduciendo la probabilidad de ocurrencia o el impacto que podrían generar en caso de materializarse.
Los riesgos legales pueden surgir del incumplimiento de leyes, reglamentos, contratos o estándares aplicables; los operativos pueden estar vinculados a fallas en procesos, controles internos, sistemas, personas o proveedores; los financieros pueden derivarse de pérdidas económicas, sanciones, fraudes o deficiencias en la gestión de recursos; y los reputacionales, a su vez, pueden afectar la confianza de clientes, usuarios/as, inversionistas, autoridades y demás grupos de interés.
Frente a estos riesgos, un programa de cumplimiento bien diseñado permite a las organizaciones anticiparse a posibles problemas, establecer controles adecuados, documentar sus decisiones, fortalecer la rendición de cuentas y promover una cultura interna de integridad. También contribuye a mejorar la toma de decisiones, proteger la continuidad operativa, reforzar la confianza del mercado y reducir la exposición a sanciones, conflictos o pérdidas.
Un aspecto esencial es que el programa no debe concebirse como un modelo genérico aplicable de manera uniforme a cualquier empresa. Por el contrario, debe responder a las características particulares de cada organización, a sus riesgos específicos y a los requisitos legales o regulatorios que le resulten aplicables. Un programa efectivo es aquel que se implementa, se comunica, se supervisa, se actualiza y se integra realmente a la cultura institucional.
En definitiva, los programas de cumplimiento constituyen una buena práctica de gobernanza, prevención y gestión responsable. Su valor no se limita a demostrar su ejecución formal, sino que radica en su capacidad para ayudar a las organizaciones a prevenir conductas indebidas, detectar oportunamente situaciones de riesgo y responder de manera adecuada cuando estas se presentan.
El desafío actual consiste en avanzar desde una cultura de cumplimiento meramente documental hacia una verdadera cultura de prevención. Esto implica que las políticas, controles y procedimientos no permanezcan en el papel, sino que orienten efectivamente la conducta de quienes integran la organización y fortalezcan su compromiso con la legalidad, la integridad y la responsabilidad institucional.
Desde la Superintendencia de Bancos reafirmamos que los programas de cumplimiento constituyen un pilar de la buena gobernanza y de la estabilidad del sistema financiero, y no una mera exigencia formal. En un entorno regulatorio en constante evolución —marcado por la Ley núm. 155-17, el Decreto núm. 36-21 y la reciente Ley núm. 74-25—, su fortalecimiento es una responsabilidad compartida entre reguladores y regulados. Avanzar hacia una cultura de prevención efectiva, y no solo documental, es el camino para consolidar la confianza, la integridad y la transparencia como valores permanentes de nuestro sistema.
