Por la evolución continua de los mercados financieros, así como por los diferentes riesgos que enfrentan las entidades del sector, cobra relevancia la integración adecuada de un consejo de administración, directores u órgano equivalente, adaptado a estándares internacionales. Como órgano colegiado, sus integrantes deben reunir los conocimientos y las habilidades necesarias para mantener la objetividad, independencia e imparcialidad en el análisis de la información, de modo que puedan emitir una opinión crítica apegada a los mejores intereses de la entidad.
La integración de consejeros independientes a este órgano de gobierno corporativo está alineada con los criterios establecidos en los estándares actualizados recientemente. Estos consejeros aportan a las entidades financieras una mirada independiente y habilidades, experiencia, capacidad, especialización y prestigio profesional, apoyando el crecimiento, el posicionamiento y la toma de decisiones equilibradas.
¿Qué es un miembro externo e independiente?
En el ámbito profesional existe un sinnúmero de definiciones para esta categoría de miembro. La mejor manera de definirlo es como el consejero comprometido con la entidad y que desempeña sus funciones con imparcialidad y sin ningún tipo de influencias ni conflicto de interés. ¿Cuáles características debe tener un miembro externo independiente? Un miembro externo independiente debe contar con características o cumplir requerimientos que lo distingan del resto de los consejeros:
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Ser externo a la entidad, sin ostentar o haber desempeñado cargos de relevancia en un tiempo prudente (generalmente establecido por leyes y normas), en la entidad ni en las empresas pertenecientes al grupo, ni a los accionistas ni donde otros miembros del consejo tengan participación o influencia significativa.
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No tener vínculos de asesorías o ser accionista significativo, funcionario, empleado o relacionado a firmas de asesorías o consultoras que ofrecen servicios a la entidad.
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No tener relaciones comerciales materiales que pudieran derivar en interdependencia económica o de control con empresas vinculadas, clientes importantes, proveedores, acreedores, accionistas o empleados de estas.
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No tener vínculos comerciales con la entidad, o con los clientes importantes, proveedores, acreedores, accionistas o empleado de esta.
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No tener vínculos con una universidad, asociación civil u ONG que reciba donativos importantes de la propia entidad que, en caso de existir, puede comprometer su objetividad e imparcialidad.
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No tener asociación de parentesco con personas vinculadas a la entidad (accionistas, funcionarios claves, empleados, proveedores, asesores) o que le reste independencia.
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No ser funcionario de una empresa donde participen consejeros u otros funcionarios de la entidad.
¿Cuál es el perfil de un miembro externo independiente?
Para un consejero externo independiente se debe establecer un perfil que se adapte a las complejidades y necesidades actuales y futuras de la entidad. En general, este miembro debería contar con las siguientes características:
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Experiencia bancaria, financiera, en auditorías, en organismos reguladores y supervisores o en temas afines.
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Conocimiento en finanzas, economía, administración, riesgos, TI, ciberseguridad, derecho corporativo u otras materias afines.
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Prestigio profesional.
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Habilidades y competencias conductuales como: integridad, discreción, carácter para defender sus opiniones, trabajo en equipo, capacidad analítica, buena comunicación, habilidad de mediar entre partes.
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Conocimiento y comprensión de la entidad, su plan estratégico y principales riesgos.
¿Cuáles beneficios proporciona la inclusión de un miembro externo independiente?
La inclusión de miembros independientes aporta diversidad en la composición de los consejos, lo que es altamente conveniente para el logro de sus funciones. La participación de consejeros con diferentes perspectivas ayuda a una mejor toma de decisiones y representación de los intereses y objetivos estratégicos de las entidades. Adicionalmente, proveen un adecuado equilibrio entre los consejeros ejecutivos y no ejecutivos, de diferentes edades y sexos, que con su accionar contribuyen a enriquecer el rol, perspectivas y contribuciones al pleno del consejo de las EIF.
¿Cuáles factores consideraría el supervisor para su evaluación?
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Permanencia prolongada de un miembro reportado como externo independiente, sin que se observe una adecuada composición o la incorporación de otros miembros con categorías independientes.
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Cantidad de comités de trabajo que preside un mismo miembro externo independiente, los posibles conflictos de intereses que esto represente y si se asegura la debida segregación de funciones.
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Rol del consejero externo independiente en las opiniones o deliberaciones en las sesiones y en los comités de trabajo a los que pertenezca.
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Grado de conocimientos de los aspectos relevantes de la entidad y su manejo, así como su rol en la toma de decisiones en el seno del consejo.
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Revisión de vínculos directos o dependencia laboral del consejero independiente, a través de otras fuentes de información, como nómina de accionistas, consejo de administración, directores y alta gerencia de empresas vinculadas a la entidad, a sus accionistas y a otros consejeros.
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Identificar las actividades a que se dedica el consejero externo independiente fuera de la entidad, que pudieran ser fuente de conflictos de intereses e influencia, o limitar el tiempo que dedica a la misma.
La eficiencia y eficacia de un adecuado consejo va a depender del compromiso y la calidad que de manera colegiada aporten los miembros que lo integran, por lo que en materia de buen gobierno corporativo es importante que el consejo de las entidades pueda adoptar sus decisiones con la debida independencia requerida, para ejercer su papel como máximo órgano de supervisión y control de estas.
La independencia y objetividad del consejo ciertamente se mejoran con la incorporación de miembros externos independientes, quienes deberán desempeñar su rol de modo preponderante en la entidad financiera. Es importante conocer las características y el perfil que debe tener un miembro externo independiente antes de integrarlo a un consejo. Para asegurar una buena elección es crucial que la entidad tenga bien definidos los criterios que utilizará para su selección y designación. Estos se fundamentan en crear un balance frente a los miembros internos ejecutivos y los miembros externos no independientes, persiguiendo así, un sistema de contrapeso en el conocimiento de los temas de agenda y la toma de decisiones colegiadas.
Los miembros externos independientes están llamados a desempeñar un papel relevante en aquellos escenarios en los que los intereses de los consejeros no independientes, el de los accionistas y la alta gerencia, puedan colisionar; dando origen a conflictos de intereses, tales como declaratoria del apetito de riesgo, grandes exposiciones y adquisiciones, y la independencia y recursos de la función de auditoría interna. Como sana práctica se recomienda que los consejeros independientes representen, al menos, el 25% del total de la composición del consejo.
En cuanto a la normativa de Gobierno Corporativo local, las EIF deberán incluir por lo menos estas tres categorías de miembros: no independientes, independientes e internos o ejecutivos.
De igual modo, es recomendable lograr una composición con enfoque de género, es decir, un consejo con una membresía híbrida (hombres/mujeres), designados sobre la base de sus capacidades para el desempeño de dicha función, que aporten puntos de vista distintos para una adecuada toma de decisiones, enriqueciendo así la diversidad de conocimientos y experiencias en la entidad.
