CIRCULAR SB:

No. 005/09

A las : Entidades de Intermediación Financiera y Cambiaria.

Asunto : Disposiciones Generales para el Proceso de Adecuación de las Entidades de Intermediación Financiera y Cambiaria a la Ley No. 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada de fecha 11 de diciembre 2008.

Considerando, que conforme al Artículo 3 Párrafo III de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada de fecha 11 de diciembre del 2008, (en lo adelante Ley de Sociedades), el cual establece que las disposiciones de la misma se aplicarán a las Entidades de Intermediación Financiera (EIF) y Agentes de Cambio (AC) sólo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento jurídico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen sus operaciones y su supervisión por la Administración Monetaria y Financiera; el Superintendente, en virtud del literal e) del Artículo 21 de la Ley No. 183-02 Monetaria y Financiera de fecha 21 de noviembre del 2002 (en lo adelante Ley Monetaria y Financiera), dispone lo siguiente:

1. Requerir a las entidades de intermediación financiera y cambiaria la adecuación societaria conforme a las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades, en aquellos aspectos que no sean contrarios a la Ley Monetaria y Financiera y otras disposiciones vigentes emitidas, por la Autoridad Monetaria y Financiera.

2. Las EIF, deberán adecuarse al tipo societario indicado en el literal e) del Artículo 3 de la Ley de Sociedades “Sociedades Anónimas”, pudiendo ser de suscripción pública o privada.

3. Serán “Sociedades Anónimas de Suscripción Pública”, las EIF que al momento de la promulgación de la Ley de Sociedades, hayan recurrido al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado o hayan cotizado sus acciones en bolsas o hayan contraído empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o hayan utilizado medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.

4. Serán “Sociedades Anónimas de Suscripción Privada”, las EIF que al momento de la promulgación de la mencionada Ley, no hayan realizado las actuaciones antes descritas, y por vía de consecuencia, la formación y el aumento de su capital esté constituido por aportes de sus accionistas.

5. El proceso de adecuación que deberán ejecutar las EIF se llevará a cabo ante esta Superintendencia de Bancos de la República Dominicana de la forma siguiente:

5.1 Sociedad Anónima de Suscripción Pública

Las EIF, que adopten la modalidad de Sociedad Anónima de Suscripción Pública deberán someter un proyecto de adecuación estatutaria que contemple, como mínimo, de manera enunciativa pero no limitativa, los aspectos siguientes:

1. Modificación de la Denominación Social, de manera que se incluyan las palabras

“Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.” si se designan como “Compañía por Acciones” o “Compañía Anónima”;

1. Indicación de la adopción de la modalidad de Suscripción Pública;
2. Valor nominal de las acciones;
3. Funcionamiento y atribuciones de los órganos de administración;
4. Régimen del Comisario de Cuentas, como órgano de supervisión de la sociedad;
5. Forma de retribución de los administradores de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades;

1. Modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecidos en la Ley de Sociedades;

1. Forma de constitución de reservas, legales o facultativas, de conformidad con las reglas contenidas en la Ley de Sociedades;

PÁRRAFO: El Banco de Reservas de la República Dominicana, el Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción y el Banco Agrícola de la República Dominicana se regirán por las disposiciones contenidas en sus propias Leyes Orgánicas, manteniendo su personalidad jurídica y administración autónoma. Sin perjuicio de tales disposiciones, deberán someter un proyecto de adecuación de sus Estatutos que contemple los aspectos contenidos en este Ordinal.

5.2 Sociedad Anónima de Suscripción Privada

En adición a los requerimientos establecidos en el numeral 5.1, las EIF que adopten la modalidad de Sociedad Anónima de Suscripción Privada deberán establecer un monto mínimo de capital social autorizado de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00).

5.3 Asociaciones de Ahorros y Préstamos

Las Asociaciones de Ahorros y Préstamos, se regirán por las disposiciones contenidas en su propia Ley manteniendo su naturaleza mutualista. Sin perjuicio de tales disposiciones deberán someter un proyecto de adecuación de sus estatutos que contemple los aspectos siguientes:

1. Funcionamiento y atribuciones de los órganos de administración;
2. Régimen del Comisario de Cuentas, como órgano de supervisión de la Asociación;

    6. Agentes de Cambio: 

Los AC deberán adecuarse al tipo societario establecido en el literal e) del Artículo 3 de la Ley de Sociedades, “Sociedades Anónimas”, bajo la modalidad de Suscripción Privada. Para tales fines deberán  presentar un proyecto de adecuación estatutaria que contenga los requerimientos del numeral 5.2 de la  presente circular, sin perjuicio de la facultad de la Junta Monetaria de establecer por Reglamento su estatuto, considerando las condiciones necesarias para su autorización y funcionamiento, conforme lo dispone el Artículo 30 de la Ley Monetaria y Financiera.

7. Las EIF y los AC, deberán presentar ante esta Superintendencia de Bancos el Proyecto de adecuación Estatutaria para fines de autorización previa de conformidad con las disposiciones establecidas en el literal c), Artículo 37 de la Ley No. 183-02 Monetaria y Financiera, el literal a), numeral 2, Artículo 47 del Reglamento de Apertura y Funcionamiento de Entidades de Intermediación Financiera y Oficinas de Representación y el Artículo 12 del Reglamento Cambiario, ambas disposiciones aprobadas mediante Primera y Sexta Resolución de la Junta Monetaria de fecha 11 de mayo del 2004 y 12 de octubre del 2006, respectivamente. Se requerirá además de la autorización previa de esta Superintendencia de Bancos para cualquier modificación posterior.

8. Queda entendido que en el caso de las Entidades de Intermediación Financiera y las Entidades Cambiarias, estarán sometidos exclusivamente al régimen de supervisión de esta Superintendencia de Bancos, tal como lo dispone el Artículo 19 de la Ley Monetaria y Financiera y el Párrafo III del Artículo 3 de la Ley de Sociedades.

PÁRRAFO I: Las EIF que adopten la modalidad de Sociedades Anónimas de Suscripción Pública, estarán sometidas al control de la Superintendencia de Valores, única y exclusivamente en lo relativo a la evaluación y autorización de las actividades de emisión de títulos-valores, quedando los demás aspectos sometidos a la Supervisión de la Superintendencia de Bancos.

PÁRRFO II: Esta Superintendencia de Bancos, a través de la suscripción de un Memorando de Entendimiento con la Superintendencia de Valores, armonizará el alcance de los procesos de supervisión que deberán ser llevados a cabo por cada una de estas Superintendencias.

9. Las entidades que infrinjan las disposiciones contenidas en la presente Circular serán pasibles de la aplicación de las sanciones establecidas en la Ley Monetaria y Financiera y el Reglamento de Sanciones, aprobado mediante la Quinta Resolución dictada por la Junta Monetaria de fecha 18 de diciembre del 2003.

10. La presente Circular deberá ser notificada a los representantes legales de cada entidad de intermediación financiera y publicada en la página web de esta Institución www.supbanco.gov.do, de conformidad con lo establecido en el literal h) del Artículo 4 de la Ley Monetaria y Financiera No.183-02.

Dada en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los veintinueve (29) días del mes de mayo del año dos mil nueve (2009).

Haivanjoe NG Cortiñas

Superintendente

HNGC/LAMO/TRC/SDC/JC/MC

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